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股东会决议的无效情形认定

发布来源:山东文聪律师事务所发布时间:2017-01-04

【基本案情】

原告:谢安、刘家祥。

被告:安徽兴达化工有限责任公司(以下简称兴达公司)。

兴达公司是改制企业,成立于2004年6月23日,注册资本为273.98万元,现共有25名自然人股东,法定代表人为鲍庆群。谢安、刘家祥系该公司的股东,分别持有兴达公司14.54%和13.38%的股权。在本案起诉前,谢安、刘家祥因认为公司法定代表人及其他一些管理人员侵害公司及其他股东的利益,双方发生纠纷及诉讼。在此前的诉讼过程中,谢安、刘家祥提出由兴达公司给谢安、刘家祥各发放40万元赔偿或补偿款的调解方案。兴达公司决定为此召开股东会议,于2012年10月10日由兴达公司办公室短信通知谢安、刘家祥,兴达公司定于2012年10月12日下午5点召开股东会会议。谢安、刘家祥接到通知后,以程序违法为由,反对召开股东会会议。   2012年10月12日,股东会如期召开,包括谢安、刘家祥在内的兴达公司的全体股东均到会。股东会以占股权67.92%的表决权通过股东会决议,决议内容为兴达公司给每位股东发放补偿款40万元。谢安、刘家祥及另一位股东邢伟国在上述股东会决议上签字表示不同意,后兴达公司通过转账方式向每位股东支付40万元。谢安、刘家祥诉至安徽省合肥市包河区人民法院,请求确认上述股东会决议无效。   诉讼中,谢安、刘家祥认为兴达公司发放的40万元是分红款。兴达公司认为这40万元不是分红款,是一种福利。兴达公司的现任法定代表人鲍庆群任职期间,公司股东会议召开,一般均以短信或电话等方式进行通知。公司每年均按出资比例进行分红。

【审理过程】

安徽省合肥市包河区人民法院经审理认为:兴达公司每年按出资比例给股东分配利润,在分红之外,经股东大会以超三分之二表决权通过决议给每位股东发放补偿费40万元,补偿费应定性为福利性质,不应认定为分红款。公司法与兴达公司章程均规定了公司有权发放福利,公司章程也未规定发放福利的上限与下限,公司发放福利属于公司自治权范畴,司法权不宜主动干涉。兴达公司虽未在15日前通知全体股东,但系按照以往惯例操作通知,且该通知方式并未影响全体股东到会行使实体权利,可视为对通知方式的认可。安徽省合肥市包河区人民法院依照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第2条之规定,判决驳回谢安、刘家祥的诉讼请求。   宣判后,谢安、刘家祥不服上述判决,向安徽省合肥市中级人民法院提起上诉。安徽省合肥市中级人民法院二审认定事实与一审认定一致。安徽省合肥市中级人民法院认为:兴达公司于2012年10月12日作出同意给予每位股东发放补偿款40万元整的股东会决议,谢安、刘家祥系兴达公司的股东,与案涉股东会决议内容有直接利害关系,有权提起公司决议效力确认之诉,请求法院确认该决议无效。案涉股东会决议分配的款项系兴达公司在未按照公司法规定进行补亏以及留存相应比例公积金的情况下作出的分配,亦未按照出资比例分配,而是对每位股东平均分配,也与兴达公司所称的福利不符。兴达公司的该行为贬损了公司的资产,使得公司资产不正当流失,损害了部分股东的利益,亦有可能影响债权人的利益。案涉股东会决议是公司股东滥用股东权利形成的,违反了公司法的强制性规定,应为无效。   安徽省合肥市中级人民法院依据公司法(2005年修订版)第二十条、第三十五条、第一百六十七条,民事诉讼法第一百七十条第一款第(二)项、第一百七十五条之规定,判决:一、撤销一审判决;二、确认兴达公司于2012年10月12日作出的同意给予每位股东发放补偿款40万元的股东会决议无效。